分公司转变为子公司在工商上的途径是“分公司注销、新公司设立的方式”，为此，需要考虑的是分公司注销后新公司以何种方式设立相关税负成本较轻。为此我个人建议以分立方式，将分公司的所有资产及债务整体从母公司剥离，成立一独立的法人单位。这种方式考虑的相关税费如下： 1、 根据国家税务总局公告[2011]第13号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。为此，资产负债剥离过程中涉及的存货不需要缴纳增值税 2、 根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属于企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立书据以万分之五计算缴纳印花税。同时子公司设立后资金账簿需要按照实收资本和资本公积的万分之五的一半缴纳增值税 3、 根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第(五)项：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理： (1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 　(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 (3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 (4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 (六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 为此，即当股权支付额达到交易总额的85％且不改变实质经营活动，则股权支付额暂不确认转让所得或损失，支只对非股权支付额对应的资产转让所得确认所得税 如果企业分立涉及不动产： 1、 根据财税[2015]5号第二条按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。因此，企业分立不需要缴纳土地增值税 2、 　根据财税[2015]37号公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。（该政策有效期到2017年12月31日，目前后续政策不明确）