税总公告2011年13号，



纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

问题： 

1， 所谓部分转让，是不是必须是独立合算的分公司？  只是内部分开独立核算，未设立分公司的情形是否可适用？

2，所谓劳动力的转让如何理解？  如何证明劳动力一并转让？  如果部分员工不愿意去接收公司上班选择辞职，是否影响文件的适用？