企业重组——企业所得税税收征管热点问题分析(苏州站)

活动背景：
最近收到不少苏州会员的反馈，大家对于2015年频繁出台的企业重组，股权转让，兼并收购政策表示了一定的兴趣，想要了解关于出台新政的背景，政策主要涉及内容以及其背后的含义。尽管F-council苏州地区会员由于企业性质等原因，在M&A方面涉及并不多，但仍有不少企业在时刻关注着，为了满足这部分会员的需求，F-council诚邀了企业重组，股权转让以及兼并收购方面的专家，为大家就2015年M&A相关的政策做一个梳理，分享M&A相关知识，并就与会会员问题做一个互动交流解答
注：如果各位会员有其他任何关于M&A相关的问题，请在会前一周提前联系F-council，发送企业重组相关问题至客服邮箱，我们会请Speaker提前做好准备，为各位答疑

本期价值要点：
l企业重组相关政策解读
l企业重组热点问题探讨

同行的困惑：
1.     请教一下，关于企业重组特殊税务处理问题：以合并为例，如果被合并企业有多个股东是否符合要求？如：A企业吸收合并B企业，假设59号文特殊性税务处理的其他条件都满足，但B企业有(40%)和乙(60%)两个企业股东，这个是否还符合特殊性税务处理规定？
2.     请问企业股权加债权部分转让，应如何确认企业所得税处理。某上市公司，将一子公司以股权加债权进行转让，股权原值1000万，增值2000万，债权原值6000万，两部分以9000万的价格出售，企业就确认收入3000万元，还是9000万元
3.     我公司是境外A公司控股的全资子公司，同时A公司被同一境外国B公司全资控股，B公司是一家家族控制的企业。A公司作为一家多元化的跨国公司，在世界各地拥有工厂。B公司为了整合旗下A公司的资产，决定将旗下A公司的各子公司按业务模块重新进行整合。所以B公司决定新设A1，A2，A3三家全资子公司，并将A公司旗下所有子公司按照业务性质分别转让给A1，A2，A3三家公司。我公司将被划归为A1公司。待全部拆分事项完毕后，A公司会注销。针对上述转让事项，B，A和A1均为同一境外国且都为该国的某家族所控制，A公司转让其对我公司的股权给A1公司是否涉及到征收所得税？如果征收其依据是什么？
4.     重组双方，可以一方选择适用59号文，一方选择适用116号文吗？
5.     A、B均为外商投资企业，3年前A与B合资设立一家注册资金为1000万的C公司。持股比例为A：19%，B：81%，C公司连续3年一直亏损，A计划将其持有的19%股权转让给B。请问A公司以平价、大于或小于成本价的价格转让股权，在税务和会计处理上有哪些需要注意的方面？我们A公司出资190万，如果以转让价格290万转让股权，是否仅针对于290-190=100万缴纳25%的所得税就可以了？除了企业所得税以外是否还有其他税种？例如营业税等
6.     我公司为国有企业，下有全资子公司A和全资孙公司B，2014年我司接受了A所持有的B公司的股权，也就是说，B由孙公司变成了子公司，我司按A公司原持股成本100万元，借记长期股权投资成本，贷记资本公积，并未确认收入，也无实际款项支付。请问，上述交易，我们在所得税上应该怎么处理？
7.     我集团在A地和B地分别设有全资子公司，A公司在C地设有一家分公司(非法人)，由于A公司主体的经营业务萎缩，集团拟终止经营，但仍想保留C分公司的业务，所以拟将C分公司全部转给B公司，使其成为B公司C分公司。请问这种情况是否适用特殊性税务处理？
8.     财税[2014]109号文规定：“受相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”，指的是相同多家居民企业共同直接控股的全资子公司间的横向划转。但是文件没有明确相同多家居民企业投资的企业中，股东持股比例是否也要相同。既然法律没有规定比例不相同也可以操作，那实际操作中纳税人是否可以实施？今后是否会发布相关文件，对该漏洞加以追溯调整？
9.     非居民企业(爱尔兰)公司将其享有的中国居民公司股权转让给另一家非居民企业，请问根据中国和爱尔兰的双边税收协定，中国税局是否对该爱尔兰公司股权转让所得享有征税权，如有，则预提所得税的税率是多少？2008年以前，集团内英国居民企业向香港居民企业转让境内一居民企业股权，转让所得是否应缴预提所得税？税率多少？转让价格中含微分利润部分是否可扣减转让所得？若香港企业在Y14年转让该股权时的股权成本如何计算？
10.  我司在异地设立了许多分公司，一般都是设成非独立核算的分公司的。对于独立核算的分公司和非独立核算的分公司有什么区别？
11.  我司境外100%股权持有人是爱尔兰企业，近期计划将其对我司的股权全部转让给集团内另一关联企业(该关联企业与我司的股权持有人受同一母公司控制，全部在境外)。请问，在股权转让前是不是应该先将原未分配利润进行分配再股权转让，这样对转让方比较有利，税收上可以节约？
12.  某非居民企业初始投资100万元人民币取得境内居民企业A公司10%的股份。后期，A公司用资本公积中股本溢价转增股本，非居民企业获得10万股股票股利。A公司用盈余公积和未分配利润转增股本，非居民企业又获得20万股股票股利。在A公司用资本公积中股本溢价转增股本时，不影响非居民企业持股的计税基础。但是，在A公司用盈余公积和未分配利润转增股本时，应增加非居民企业持股计税成本20万元。此时，非居民企业持有A公司130万股的成本价应为120万元人民币。不太明白为什么这个解释财税698号文的例子中，A公司用资本公积中股本溢价转增股本时，不影响非居民企业持股的计税基础，但是未分配利润转增资本的计税价要变成120万？ 2.“境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的”，为什么被转让的境外控股公司在这两个限制条件下要备案资料？

活动特邀分享嘉宾

苏州德勤

伍德沃德控制器 财务主管
深圳迈瑞医疗 苏州财务主管
格鲁伯工业机械制造 苏州财务经理
奇昊汽车系统  财务控制

流程安排

13:00-13:30 签到

13:30-14:30 2015 企业重组最新相关政策梳理解析

l 相关政策背景

l 频繁出台政策对企业的影响

l 第三方的意见

14:30-14:45 茶歇

14:45-15:45 企业如何应对集团的并购重组

l 组织架构调整对企业的税收影响

l 重组的特殊性税务处理优劣分析

l 分子公司对集团并购重组的应对

15:45-16:45 集团企业并购重组的热点问题探讨

16:45-17:00 互动问答

17:00 活动结束

相关法规文件

国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告  国家税务总局公告2015年第40号

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告  国家税务总局公告2015年第48号

国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告 国家税务总局公告2015年第7号