北京医疗活动专场——销售环节中的反贿赂行为反思

背景1(目前商业贿赂的情形)

中国是全球成长速度最快的医药市场。通过行贿提高销售的“带金营销”，已成为医药行业的潜规则。医药生产厂家和药品销售企业自上而下建立起直接面向处方医生的销售员工评估和薪酬体系，给予处方医生、医院药房负责人“回扣”。此外，通过提供“访学”“旅游”“会议经费”的方式，促使医生多用公司生产的药品。

背景2(两票制的环境下)

国务院总理李克强4月6日主持召开国务院常务会议，决定实施《装备制造业标准化和质量提升规划》，在本次国务院常务会议上，药品集中采购过程中的“两票制”是一大亮点。“两票制”，即药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。从国内目前情况来看，不排除一些以直营模式销售的企业自身采用“两票”，但主流的开票方式还是以多票制为主。实行“两票制”能有效减少药品从药厂到医院的流通环节，不仅提高了效率，也保证了用药安全。更重要的是，“两票制”可以从源头上治理长期困扰医药卫生行业的药品价格虚高、商业贿赂屡禁不止等问题。

经典医疗行业商业贿赂案例回顾：

1.     2005年5月20日美国司法部门决定对美国德X公司处以高达479万美元的巨额罚款，原因是根据调查，从1991年到2002年的11年间德X公司在中国天津的子公司向中国的医疗机构及医生进行了总额为162.3万美元的现金贿赂，以换取这些医疗机构购买德普公司的产品，德普公司从中赚取了200万美元，根据美国司法部的判定，德普公司违反了美国海外反腐败法有关禁止美国公司向外国有关人员行贿的规定。

2.     2014年葛兰素史克(GSK)因为违反中国商业贿赂法而被罚30亿人民币，多位公司高管(包括中国区CEO)被判有期徒刑二到四年。这是迄今为止中国政府针对公司行贿开出的最大罚单。

活动价值：

1.     医疗行业中的商业贿赂行为定义。

2.     如何从“不合规“的销售数据看待商业贿赂。

3.     医药医疗器械企业反商业贿赂的合规体系建立

同行困惑：

1.     从财务角度，如何鉴别销售业务提交上来的数据隐藏的贿赂行为？如何进行风险控制？

2.     很多情况下是销售人员与客户之间的私自操作，财务不可能完全杜绝，在这种情况下该怎么做？财务人员应该如何管控杜绝这类事情的发生？

3.     公司的业务范围非常广泛，除了医疗器械还有其他的消费品。开展医疗器械会议的时候会进行抽奖，可能会送一些自己公司的其他产品。这样的做法是否合规？

4.     公司与医疗的院校如医科大等进行合作，提供一些设备放在实验室，作为实验室的展示，同时也希望以此作为产品的宣传。这样做是否合规？是否属于法律规定的违反商业贿赂行为？

5.     针对医院药品采购过程中收取医药企业保证金问题，保证金在质保期间的孳息应属于提供保证金的单位所有。医院如果滥用其优势要求无利息形式缴纳保证金是否应当按商业贿赂查处？

嘉宾介绍

高级经理纠纷协调及审查服务

安永纠纷协调及审查服务服务法务鉴定技术经理，拥有多年的审计和咨询工作经验，擅长法务鉴定实践中的大数据分析与信息系统控制。

曾为诸多世界500强和跨国企业服务，行业遍及制造业、建筑业、生命科学、快消品、信息技术、金融业、电信业等。熟悉市场上主流ERP系统的审计和数据分析，包括：金蝶、用友、SAP、Oracle EBS、PeopleSoft、QAD等

高级经理 风险咨询服务部

拥有9年的风险咨询服务经验和审计经验，主要专注于：医药行业和医疗行业。

严女士在风险管理咨询服务方面拥有丰富的经验，包括合规政策体系的建立与执行、企业风险管理、内部控制咨询、公司治理咨询服务与流程优化服务等。

合伙人邦信阳中建中汇律师事务所

此律师具有长期的执法和政府工作经验，在反商业贿赂法、竞争法和反垄断调查、广告法合规、商标侵权、商业秘密保护、消费者权益保护、公司治理、兼并收购、政府关系等方面具有丰富的经验。提供包括但不限于咨询培训、尽职调查、企业合规、出具法律意见、打假维权、出庭应诉、刑事辩护等法律服务。

此律师之前是在上海市工商局公平交易处任职，主要负责商业贿赂类案件的复核及审批，后从体制内出来成为职业律师。有丰富的实务操作经验。

活动议程：

13:00-13:30 签到

13:30-15:00 PART 1 财务视角看企业销售环节中商业贿赂

一、财务人员的自省&内控——从自我财务规则中建立“防贿赂措施”等

1.  财务人员的公司内部管控措施

2.  医药企业积极开展合规化推广的必要性

3.  医药行业合规风险的应对

4.  医药合规化推广的基本原则和财务管控

二、销售费用的数据分析及风险——从销售费用中看哪些“不合规”范畴

1. 销售数据分析定义

2. 销售数据分析对财务的“有利“

3. 销售数据分析流程

4. 销售梳理风险指标构架设计

5. 如何进行电子取证？

6. 案例

15:00-15:15 茶歇

15:15-16:45 PART2法务视角看企业销售环节中商业贿赂

一、以典型商业贿赂行为模式解析商业贿赂的认定标准

 1. 对销售终端的商业贿赂(佣金、返利)；

 2. 对医院的商业贿赂(赞助)；

 3. 对医生的商业贿赂(会议费、旅游协议)；

二、新型商业模式商业贿赂风险分析与规避

  1. 无偿提供设备使用权；

  2. 明示入账的旅游协议(专款专用)；

三、医药医疗器械企业反商业贿赂的合规体系建立

内控体系的建立

     1.1合同的审查

     1.2费用的审批

     1.3证据的保留

     1.4工商调查的应对与抗辩技巧

2.外部调查的完善

       2.1对代理商的调查与监控

       2.2对居间人的调查与监控

16:45-17:00 Q&A

17：00 活动结束