企业重组系列（一）——股权及资产收购的税务处理

活动背景：

随着中国税务机关不断明确跨国并购交易的税务处理，并购重组对企业的战略和未来发展影响巨大，在产业结构调整中发挥着重要作用，可以帮助企业提高经济效率和实现规模经济。我国企业改制重组步伐不断加快，企业的并购重组业务数量迅猛增长，密切跟进税收政策和适当的税收筹划变得尤为重要。

为提升中国对外投资企业税务管理的效率与科学性，降低税务风险，通过分析当前常见的股权及资产收购税务管理体系以及案例分享，为企业提供具有操作性和实用性的参考指南。

价值要点：

提高风控——企业合规监管重点

精准管控——企业经营稳健上升

同行困惑：

1. 在无偿转让股权的情况下，股权转让方的境外股东是否有中国税务影响（比如预提所得税）？

2. 外国公司在中国设立的全资子公司，分立成两个中国公司，能否适用特殊性税务处理？

3. 关联方资产组（某一项业务）转让过程中，如果整体资产组评估价值为负数，增值税处理上有什么需要注意的地方？

4. 如果整体资产组评估采用收益法和成本法，最终以收益法定价，受让方是否应确认商誉，相关的增值税进项税额是否可以抵扣？

5. 适用59号文特殊性税务重组，股权支付的金额需符合规定的比例，但“股权支付”的形式是否包含增资？假设同一集团内100%控股公司之间，目前股权架构为 A-B-C，A希望从B手中收购C的股权，重组完成后股权架构变为A-C，A需要向B支付股权金额，A向B增资是否也属于股权支付的形式，是否可以满足59号文的要求？

6. 优质资产剥离至新设公司，增加对新设公司的股权投资交易环节涉及的税务问题。

7. 子公司盈亏不均衡导致实际有效税率居高不下怎么办？

8. 盈亏不平衡的局面难以通过资产股权调整的单一手段改善怎么办？

9. 设计重组路径和重组架构时需要考虑的事项，能够适用多种税收优惠政策时，如何选择最佳重组路径？

分享嘉宾：

朱先生 税务总监 毕马威

朱先生于2009年加入毕马威，专责为国内外企业和投资机构提供投融资及并购重组相关的税务咨询、架构筹划以及税务尽职调查等服务。他在税务尽职调查、商业及税务筹划、为内外资公司和跨国公司提供企业重组和其他税务咨询等方面有丰富的经验，曾参与超过250个并购与重组项目的交易架构筹划、税务尽职调查、交易实施协助等方面的工作。其客户包括跨国公司和内资公司，涉及房地产行业、物流行业、能源化工行业、运输行业、消费品行业、制造业、医药行业、互联网行业等。近年参与的并购及重组企业有万科集团、腾讯、奈雪的茶等。

活动议程：

14:03 主持人开场

14:05 正式开始

一、企业重组及其税务处理的概述

1. 企业重组企业所得税法规沿革

2. 企业重组其他税种一般税务考量

二、股权收购税务热点及处理

1. 股权收购一般性税务处理与特殊性税务处理

2. 跨境股权收购的税务考量

3. 股权代持税务风险处理

4. 案例分析（包括关联交易税务关注点、股权及债权转让税务关注点等）

三、资产收购税务热点及处理

1. 资产收购一般性税务处理与特殊性税务处理

2. 资产划转税务处理

3. 资产收购的其他税务考量

4. 案例分析（包括资产划转以及不良资产转让税务关注点等）

四、股权收购与资产收购的比较

1. 交易环节对比

2. 税负对比

3. 交易策略选择

4. 小结

15:00 互动问答

15:30 活动结束